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PROYECTO NORMATIVO BCU: RÉGIMEN SIMPLIFICADO PARA PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS PARA SU FINANCIAMIENTO MEDIANTE LA EMISIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA

PROYECTO NORMATIVO BCU: RÉGIMEN SIMPLIFICADO PARA PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS PARA SU FINANCIAMIENTO MEDIANTE LA EMISIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA

 Con fecha 28 de noviembre del presente, se dio a conocer un Proyecto Normativo del Banco Central del Uruguay (en lo sucesivo “BCU”) por el cual se reglamenta un régimen simplificado para la emisión de valores de oferta pública para pequeñas y medianas empresas (o también “Pymes”), el cual fue establecido en el Decreto 365/016 de fecha 21 de noviembre de 2016.

Mediante el Decreto 365/016 de fecha 21 de noviembre de 2016 se crea un régimen simplificado para la emisión de valores de oferta pública para pequeñas y medianas empresas.

I.- Las Pymes y su rol en la economía.

Las pequeñas y medianas empresas son actores que juegan un rol relevante en la economía nacional, en la medida en que crean empleos y contribuyen al crecimiento económico. Sin perjuicio de lo cual, éstas suelen enfrentar limitaciones en el acceso al financiamiento, limitación que tiene lugar tanto a nivel de sistema financiero como de mercado de valores. A lo cual, debe adicionarse que éstas pequeñas y medianas empresas no cuentan con el soporte organizacional como para cumplir con las exigencias actualmente vigentes en materia de gobierno corporativo para los emisores de valores de oferta pública, por lo cual su exigencia eleva considerablemente para las mismas los costos asociados a la emisión de valores de oferta pública.

En función de las circunstancias anteriormente descriptas, es que se dispuso mediante el Decreto 365/016, el establecimiento de un régimen de emisiones simplificadas de valores de oferta pública para Pymes, que promueva y facilite el acceso de dichas empresas al financiamiento a través del mercado de valores.

II.-       Decreto 365/016

Por medio del Decreto 365 del presente año, se crea un régimen de emisiones simplificadas de valores de oferta pública para pequeñas y medianas empresas; estableciéndose que será el BCU quien reglamentará el funcionamiento de dicho régimen, estableciendo los requisitos que resultará aplicables a quienes realicen emisiones a través del mismo, así como las condiciones que deberán cumplir los inversores para que puedan adquirir los valores emitidos.

Tal como puede desprenderse de lo establecido en el apartado anterior, el objetivo de esta norma es facilitar el acceso de las Pymes al financiamiento a través del mercado de capitales; lo cual se manifiesta al disponerse en los artículos segundo y tercero del presente Decreto que, que para las emisiones efectuadas bajo este régimen simplificado, no se requerirá cumplir con las normas sobre conformación y funcionamiento del Comité de Auditoría y Vigilancia. En ese sentido, también se dispone que las entidades calificadoras de riesgo podrán desarrollar metodologías específicas de calificación para dicho régimen de emisión simplificada.

III.-     Proyecto Normativo del BCU

El pasado 28 de noviembre de 2016, el BCU resolvió poner en conocimiento de las instituciones sujetas a su supervisión y del público en general, un proyecto normativo que reglamenta el mencionado régimen simplificado, estableciendo los requisitos que deberán de cumplir los emisores e inversores.

  • Principales características del Proyecto

El régimen simplificado de emisión de valores para Pymes se regirá por las normas generales en materia de oferta pública manteniéndose, por lo tanto, incambiados los requisitos de inscripción de emisores y valores en los registros del BCU.

Sin perjuicio de lo cual, se ven flexibilizados ciertos requisitos, como son en materia de Gobierno Corporativo y en el régimen de información.

En ese sentido, podemos resaltar los aspectos que se vieron flexibilizados:

  • No será de aplicación en este régimen la exigencia relativa a la conformación y funcionamiento del Comité de Vigilancia;
  • Se elimina la obligación de presentar un informe de revisión limitada con los Estado Contables semestrales del Emisor;
  • Se establece para los emisores de valores de oferta pública que cuenten con un patrimonio superior a 25.000.000 unidades indexadas (equivalente a U$S 3.000.000 aproximadamente), deberán contar con un Directorio u órgano de administración integrado mínimamente por 3 miembros de los cuales más del 50% no cumpla funciones ejecutivas; y
  • Los valores emitidos solo podrán ser adquiridos por inversores calificados (cuando tengan activos financieros superiores a 5.000.000 unidades indexadas)
  • Condiciones para el emisor

Únicamente podrán ser emisores bajo este régimen simplificado de emisión de  valores de oferta pública,  las empresas residentes cuya ventas anuales sean entre 2.000.000 y 75.000.000 de unidades indexadas (equivalente a U$S 240.000 y U$S 9.000.000 aproximadamente) en cada uno de los dos últimos ejercicio económicos.

En el caso de emisiones destinadas a financiar proyectos de inversión, la referida condición deberá cumplirse también para las ventas proyectadas de cada uno de los dos ejercicios económicos siguientes a dicha culminación.

Por último, cuando la empresa conforme un conjunto económico, en aplicación de la definición dada por el artículo 271 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero del BCU, el límite se aplicará a las ventas de todo el grupo. En ese sentido, tal como surge del Proyecto Normativo, no se considerarán las empresas que pertenezcan a un conjunto económico, cuyas ventas en su conjunto superen el referido límite.

  • Condiciones para el inversor

Los valores emitidos bajo este régimen simplificado solo podrán ser adquiridos por inversores que cumplan alguna de las siguientes condiciones:

  • Se trate del Gobierno Central, los gobiernos departamentales, los entes autónomos y servicios descentralizados, las cajas paraestatales y restantes personas de derecho público no estatal);
  • Instituciones sujetas bajo la supervisión del BCU tales como instituciones de intermediación financiera, AFAP’s para sí y para fondos que administren, empresas de seguros y reaseguros, intermediarios de valores, administradoras de fondos de inversión y fiduciarios financieros para sí y para fondos que administren; y
  • Personas físicas o jurídicas con activos financieros superiores a 5.000.000 de unidades indexadas (equivalentes a U$S 600.000 aproximadamente).
  • Responsabilidades de las Bolsas de Valores e Intermediarios de Valores

Asimismo, el Proyecto Normativo impone ciertas responsabilidades a las Bolsas de Valores e Intermediarios de Valores.

En ese sentido, los intermediarios de valores que actúen por cuenta de sus clientes, serán responsables de controlar que los inversores cumplan con los requisitos establecidos en la normativa; es decir de verificar que los mismos cumplen con el requisito de poseer activos financieros superiores a 5.000.000 unidades indexadas, cualidad para ser considerado como inversor calificado.

A estos efectos los intermediarios de valores deberán requerir:

  • a las personas físicas la presentación de declaración jurada de situación patrimonial, con una antigüedad no superior a tres meses, la cual deberá llevar certificación notarial de firmas;
  • a las personas jurídicas, los estados contables del último ejercicio económico cerrado, con informe de recopilación; y por último
  • deberán de exigir a las personas físicas como jurídicas, una manifestación expresa de que conocen que los valores adquiridos fueron emitidos bajo un régimen simplificado y que, por lo tanto, no resultan aplicables todas las exigencias del régimen general de emisiones de valores de oferta pública.

En cambio, las Bolsas de Valores serán responsables de verificar que el intermediario de valores haya realizado el mencionado control.

Por último, la Superintendencia de Servicios Financieros del BCU podrá a disposición modelos de contratos, prospectos y demás documentos requeridos por la normativa.

 

 

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