info@brumcosta.com

Se modificó el decreto 166/017 sobre registro de beneficiarios finales

Esc. Magdalena Caorsi

Dra. Dayana Brites

 

Con fecha 02 de setiembre de 2019 el Poder Ejecutivo expidió un Decreto (en adelante “Decreto Modificativo”) por el cual se modifican algunas de las disposiciones del Decreto 166/017 (en adelante “Decreto”) que reglamenta el Capítulo II de la Ley 19.484, referente a la Identificación de los Beneficiarios Finales y de los Titulares de Participaciones Nominativas. La intención del nuevo Decreto es introducir algunos ajustes a la reglamentación vigente, en función de la evaluación realizada sobre su aplicación y teniendo en cuenta el tiempo transcurrido desde su entrada en vigencia.

Realizaremos a continuación un breve comentario, sintetizando las principales variaciones introducidas por la nueva norma.

 

A) Entidades residentes emisoras de acciones o participaciones patrimoniales nominativas o escriturales obligadas a informar sus titulares

Se sustituye el último inciso del artículo 6 del Decreto, incluyendo en la obligación de informar a sus titulares en la declaración jurada a ser presentada ante el Banco Central del Uruguay (en adelante BCU), a los fiduciarios de los fideicomisos; y entendiéndose por titulares a los beneficiarios o cuotapartistas.

 

B) Entidades exceptuadas de identificar

Se sustituye el artículo 7 del Decreto, introduciendo las siguientes modificaciones:

  • Se agregan como entidades exceptuadas aquellas cuyos títulos de participación patrimonial sean propiedad, directa o indirectamente, de organismos públicos o de organismos internacionales de los que el Estado forme parte. Sin perjuicio de ello, dichas entidades deberán informar al registro creado por el BCU que se encuentran en tal situación y deberán cumplir con las obligaciones de conservación de registros y documentos dispuestas en el artículo 14 del Decreto.
  • Asimismo, se agregan como entidades exceptuadas a los organismos públicos e internacionales de los que el Estado forme parte.
  • En cuanto a los requisitos que deben cumplir las asociaciones civiles para encontrarse exceptuadas de identificar, el nuevo Decreto, al modificar la conjunción “o” por “y”, dispone que las condiciones establecidas en el Decreto deben darse de forma conjunta. Es decir, que para estar exceptuadas deben cumplir con los siguientes requisitos, en forma acumulativa: 1. Ingresos de cualquier naturaleza al cierre del ejercicio anual por debajo de UI 4:000.000 y Activos por un valor inferior a UI 2:500.000. En caso contrario y según lo establecido en el artículo 9 del Decreto Modificativo, deberán cumplir con la obligación de presentar la declaración jurada ante el BCU antes de 28 de febrero 2020.
  • Se agrega un último inciso aclarando que las excepciones a la obligación de identificar el beneficiario final establecidas en el artículo serán aplicables únicamente respecto del porcentaje del capital integrado o su equivalente, o de los derechos de voto u otro medio de control, que cumpla con las condiciones previstas en las mismas.

 

C) Entidades exceptuadas de informar

Se modifica el literal a) del artículo 8 del Decreto, incluyendo en éste a las asociaciones agrarias en las que la totalidad de las partes sociales pertenezcan a personas físicas, siempre que sean estas sus beneficiarios finales.

A su vez, se agrega un nuevo literal al inciso primero del mencionado artículo, exceptuando de informar a las instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro (literal d), del artículo 6 del Decreto-Ley 15.181 de 21 de agosto de 1981, en la redacción dada por el artículo segundo de la Ley 18.440, de 24 de diciembre de 2008, siempre que estuvieren integradas exclusivamente por personas físicas, y siempre que sean sus titulares efectivos.

 

D) Contenido de la declaración jurada adicional sobre titulares de acciones o participaciones patrimoniales nominativas

Se sustituye el literal a) del artículo 9 del Decreto que refiere al contenido de la declaración jurada en el caso de personas físicas, disponiendo que, si se tratase de sucesiones indivisas y no hubiese aun declaratoria judicial de herederos, la declaración podrá ser formulada respecto de cualquiera de los herederos presuntos, con calidad acreditada mediante certificado notarial a nombre de la sucesión indivisa[1].

 

E) Conservación de Registros

Se modifica el artículo 14 del Decreto en lo referente al momento que da inicio el cómputo del plazo de 5 años para la conservación de los registros y la documentación respaldante, el que comenzará a computarse a partir de la culminación de la relación de los titulares de las participaciones patrimoniales o del beneficiario final con la entidad, según corresponda.

 

F) Contralor Registral

El artículo 17 del Decreto establece que, para la inscripción de actos y negocios jurídicos en los registros correspondientes, es necesaria la acreditación de la recepción de la declaración por el BCU, la incorporación de la misma al registro, así como la declaración por parte de la entidad de que no han existido modificaciones posteriores a la fecha del certificado emitido por el BCU.

El Decreto Modificativo en su artículo 7, exceptúa del cumplimiento de dichos requisitos, para la inscripción registral, a los siguientes actos:

  • a) las escrituraciones judiciales correspondientes a procesos judiciales iniciados con anterioridad al 1º de enero de 2017;
  • b) las escrituraciones de las promesas de enajenación de inmuebles inscriptas con anterioridad al 1º de enero de 2017;
  • c) las enajenaciones de bienes realizadas en el marco de procesos concúrsales iniciados con anterioridad al 1º de enero de 2017;
  • d) las escrituras otorgadas por el Banco Central del Uruguay o por la Corporación de Protección al Ahorro Bancario, en su calidad de liquidadores en representación de instituciones financieras u otras entidades cuyas liquidaciones ejercen por disposición legal, en el marco de liquidaciones dispuestas con anterioridad al 1º de enero de 2017;
  • e) las escrituras otorgadas por el Estado – Poder Ejecutivo, en su calidad de Liquidador en representación de las Sociedades Administradoras de Fondos Complementarios cuya liquidación ejerce por disposición legal, en el marco de liquidaciones dispuestas con anterioridad al 1º de enero de 2017.

 

G) Régimen Sancionatorio:

El Decreto Modificativo agrega un nuevo artículo, estableciendo que las sanciones previstas en artículo 32 de la Ley N.º 19.484, no serán de aplicación en aquellos casos en que existan razones debidamente fundadas que imposibiliten de manera notoria y evidente el cumplimiento de la obligación de identificación prevista por la citada ley, y siempre que se verifiquen simultáneamente las siguientes condiciones:

  • Se trate de entidades emisoras de acciones o partes sociales nominativas creadas con anterioridad a la promulgación de la Ley N.º 16.060.
  • Se haya identificado a los titulares que representen al menos el 85% (ochenta y cinco por ciento) del capital integrado.
  • La entidad haya convocado a sus accionistas mediante publicaciones por tres días en el Diario Oficial y en otro diario o periódico de la sede social, a efectos de que éstos aporten la información requerida para dar cumplimiento a las obligaciones previstas por la citada Ley, en un plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir del siguiente a la última publicación.

Las entidades que se encuentren en tal situación, tendrán plazo hasta el 31 de diciembre de 2019, para acreditar la misma ante la Auditoria Interna de la Nación (AIN).

Las entidades comprendidas en el presente quedaran igualmente obligados a comunicar cualquier modificación que ocurriera con relación a la información registrada conforme a lo establecido en el artículo 30 de la Ley N.º 19.484.

[1] Redacción original del Decreto 166/017, Art. 9 literal a): “…Si se tratase de sucesiones indivisas y no hubiese aún declaratoria judicial de herederos, la declaración podrá ser formulada por cualquiera de los herederos presuntos con calidad acreditada mediante certificado notarial, a nombre de la sucesión indivisa…”

 

Descargue el archivo .pdf:  Modificación Decreto 166 Registro Beneficiarios Finales BC