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MODIFICACIONES AL RÉGIMEN DE MULTAS PREVISTO PARA EL INCUMPLIMIENTO DE LAS LEYES N° 18.930 Y N°19.484 (COMUNICACIÓN TITULARES Y BENEFICIARIOS FINALES AL BCU)

Dra. Macarena Lapido

  1. INTRODUCCIÓN

A finales de octubre el régimen de multas vigente para el incumplimiento de las obligaciones establecidas por Ley N°18.930 y Capítulo II de la Ley N° 19.484 sufrió una serie de modificaciones.

Tomando en consideración el Decreto 274/020 de fecha 13 de octubre de 2020 y la Resolución de AIN de fecha 21 de octubre de 2020, se desprende la existencia de dos regímenes vigentes de multas, cuya aplicación va a depender –en principio- de la fecha en que se produjo el incumplimiento.

Los analizamos a continuación.

2. DECRETO 274/020

El Decreto alcanza a las entidades o titulares obligados por la Ley N° 18.930 – a identificar los titulares de participaciones al portador- y por el Capítulo II de la Ley N° 19.484 -a identificar los beneficiarios finales y titulares de participaciones nominativas-, que son pasibles de sanciones pecuniarias por incumplimientos producidos (plazos vencidos) hasta el 21 de octubre de 2020 inclusive.

A los mismos, les corresponde- en principio- ampararse al beneficio de la quita del 50%, sobre la multa aplicable a cada caso, las cuales se encuentran previstas por el artículo 17 del Decreto N°247/012 de 2 de agosto de 2012 y por la Resolución de la Auditoría Interna de la Nación de fecha 6 de abril de 2018 (los cuales transcribimos más adelante).

Para poder acogerse a dicho beneficio, se debe cumplir con las siguientes condiciones:

  • Realizar la correspondiente comunicación al BCU antes del 31 de diciembre de 2020
  • Realizar el pago de la multa o suscribir el convenio de pago antes del 31 de diciembre de 2020

 

3. RESOLUCIÓN DE LA AIN

Por otra parte, la Resolución de AIN de fecha 21 de octubre de 2020 modifica el régimen de multas aplicable a las entidades obligadas por el Capítulo II de la Ley N° 19.484 por incumplimientos producidos (plazos vencidos) a partir del 22 de octubre de 2020.

Dicho régimen se encontraba anteriormente reglamentado por Resolución de AIN de fecha 6 de abril de 2018, la cual pasa a sustituir. En cuanto a las modificaciones al mismo, estas refieren exclusivamente a las multas establecidas para el incumplimiento de las obligaciones de identificación e información de los beneficiarios finales. Por lo tanto, se mantienen las cifras establecidas por resolución de AIN de fecha 6 de abril de 2018 en cuanto a la multa por incumplimiento de la obligación relativa a titulares de acciones o partes sociales nominativas.

En relación a las modificaciones que surgen a partir del incumplimiento de las obligaciones de identificación e información de los beneficiarios finales se destacan:

  1. La reducción del monto de todas las multas
  2. El cambio en la categorización de los plazos de incumplimiento. Anteriormente los plazos del incumplimiento se categorizaban en i) menor a 3 meses; ii) entre 3 y 9 meses; y iii) más de 9 meses. A partir de la nueva resolución, los plazos pasan a categorizarse en i) menor a 6 meses; ii) entre 6 y 2 años; y iii) 2 años y más.

Por último, la resolución permite que, incumplimientos producidos con anterioridad al 21 de octubre de 2020 también puedan ampararse a lo dispuesto por la resolución, en el caso de que para el obligado ésta multa sea más benigna que la dispuesta por el referido Decreto 274/020.

4. CONCLUSIONES

  • Por cualquier incumplimiento producido hasta el 21 de octubre de 2020 (inclusive), se le aplicará la quita del 50% a la multa que originalmente les correspondería a las entidades o titulares obligados por las Leyes N° 18.930 y Capítulo II de la Ley N° 19484, (siempre y cuando cumplan con los requisitos ya mencionados y no elijan ampararse en la Resolución de AIN).
  • En cuanto a los incumplimientos que tengan lugar a partir del 22 de octubre de 2020, se debe distinguir en base a las obligaciones que les sean aplicables a las entidades y sujetos obligados:

i)A las entidades o titulares obligados por el Capítulo II de la Ley N° 19.484 se les aplicará el nuevo régimen de sanciones previsto por la nueva Resolución de AIN, la cual reduce el monto de las multas para incumplimientos de las obligaciones relativas a beneficiarios finales y mantiene el monto de las multas para incumplimientos de las obligaciones relativas a titulares de acciones o partes sociales nominativas.

ii) A las entidades obligadas por la Ley N° 18.930 sigue siendo de aplicación las multas establecidas por el Decreto N° 247/012.

 

 

 

RÉGIMEN VIGENTE PARA INCUMPLIMIENTOS ANTERIORES AL 21 DE OCTUBRE DE 2020 (INCLUSIVE) Y QUE COMUNIQUEN ANTES DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

*SOBRE LAS CIFRAS QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN APLICARÍA LA QUITA DEL 50%[1]

  1. Sanciones por incumplimiento de la obligación relativa a informar titulares participaciones al portador (Decreto N° 247/12)

a) En entidades de pequeña y mediana dimensión económica

    Periodo de incumplimiento
Participación relativa Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y mas
menor al 10% 2 veces MC 5 veces MC 10 veces MC
entre 10% y 50% 10 veces MC 15 veces MC 20 veces MC
mayor a 50% 20 veces MC 30 veces MC 50 veces MC

b) En entidades de gran dimensión económica

    Periodo de incumplimiento
Participación relativa Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y mas
menor al 10% 5 veces MC 10 veces MC 15 veces MC
entre 10% y 50% 15 veces MC 25 veces MC 35 veces MC
mayor a 50% 35 veces MC 70 veces MC 100 veces MC

 

2. Sanciones por incumplimiento de las obligaciones relativas a identificar e informar beneficiario final (Resolución AIN del 6 de abril de 2018)[2]

a) En entidades de pequeña y mediana dimensión económica

  Plazo de incumplimiento
Porcentaje que se desconoce su beneficiario final Menor a 3 meses Entre 3 meses y 9 meses 9 meses y mas
menor al 20% 5 veces máx. MC 15 veces máx. MC 30 veces máx. MC
entre 20% y 50% 15 veces máx. MC 30 veces máx. MC 50 veces máx. MC
mayor a 50% 30 veces máx. MC 50 veces máx. MC 70 veces máx. MC

 

b) En entidades de gran dimensión económica

  Plazo de incumplimiento
Porcentaje que se desconoce su beneficiario final Menor a 3 meses Entre 3 meses y 9 meses 9 meses y mas
menor al 20% 15 veces máx. MC 30 veces máx. MC 50 veces máx. MC
entre 20% y 50% 30 veces máx. MC 50 veces máx. MC 70 veces máx. MC
mayor a 50% 50 veces máx. MC 70 veces máx. MC 100 veces máx. MC

 

3) Sanciones por incumplimiento de las obligaciones relativas a identificar e informar titularidad de acciones o partes sociales nominativas (Resolución AIN del 6 de abril 2018)

a) En entidades de pequeña y mediana dimensión económica

Plazo de incumplimiento
Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y más
20 veces máx. MC 30 veces máx. MC 50 veces máx. MC

  1. b) En entidades de gran dimensión económica
Plazo de incumplimiento
Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y más
35 veces máx. MC 70 veces máx. MC 100 veces máx. MC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RÉGIMEN VIGENTE PARA INCUMPLIMIENTOS OCURRIDOS A PARTIR DEL 22 DE OCTUBRE DE 2020

  1. Sanciones por incumplimiento de la obligación relativa a informar titulares participaciones al portador (Decreto N° 247/12)

a) En entidades de pequeña y mediana dimensión económica

    Periodo de incumplimiento
Participación relativa Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y mas
menor al 10% 2 veces MC 5 veces MC 10 veces MC
entre 10% y 50% 10 veces MC 15 veces MC 20 veces MC
mayor a 50% 20 veces MC 30 veces MC 50 veces MC

b) En entidades de gran dimensión económica

    Periodo de incumplimiento
Participación relativa Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y mas
menor al 10% 5 veces MC 10 veces MC 15 veces MC
entre 10% y 50% 15 veces MC 25 veces MC 35 veces MC
mayor a 50% 35 veces MC 70 veces MC 100 veces MC

 

2. Sanciones por incumplimiento de las obligaciones relativas a identificar e informar beneficiario final (Resolución AIN del 21 de octubre de 2020)

a) En entidades de pequeña y mediana dimensión económica

 

 

  Plazo de incumplimiento
Porcentaje que se desconoce su beneficiario final Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y mas
menor al 20% 2 veces máx. MC 5 veces máx. MC 20 veces máx. MC
entre 20% y 50% 3 veces máx. MC 10 veces máx. MC 35 veces máx. MC
mayor a 50% 5 veces máx. MC 15 veces máx. MC 50 veces máx. MC

 

b) En entidades de gran dimensión económica

  Plazo de incumplimiento
Porcentaje que se desconoce su beneficiario final Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y mas
menor al 20% 3 veces máx. MC 10 veces máx. MC 35 veces máx. MC
entre 20% y 50% 5 veces máx. MC 15 veces máx. MC 50 veces máx. MC
mayor a 50% 10 veces máx. MC 20 veces máx. MC 100 veces máx. MC

 

3) Sanciones por incumplimiento de las obligaciones relativas a identificar e informar titularidad de acciones o partes sociales nominativas (resolución AIN del 21 de octubre de 2020, pero manteniendo montos de la resolución del 2018)

a) En entidades de pequeña y mediana dimensión económica

 

Plazo de incumplimiento
Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y más
20 veces máx. MC 30 veces máx. MC 50 veces máx. MC

 

b) En entidades de gran dimensión económica

Plazo de incumplimiento
Menor a 6 meses Entre 6 meses y 2 años 2 años y más
35 veces máx. MC 70 veces máx. MC 100 veces máx. MC

[1] Decreto 274/020

[2] En caso de que la sanción que surge de la nueva Resolución de AIN sea más benigna que la que resulte de la aplicación del Decreto 274/020 se aplicará la primera.

 

Descargue el archivo en formato .pdf: BC – Modificaciones al regimen sancionatorio comunicación bcu