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MODIFICACIONES EN EL RÉGIMEN DE COMUNICACIONES DE PARTICIPACIONES PATRIMONIALES, CADENA DE TITULARIDAD Y BENEFICIARIOS FINALES AL BANCO CENTRAL DEL URUGUAY

Dra. Paula Porteiro y Proc. Julieta Selayarán

El 5 de setiembre de 2022 se publicó en el Diario Oficial el Decreto N° 272/022 (en adelante, el “Decreto Modificativo”) que modifica y agrega algunas disposiciones al Decreto N° 247/012, y al Decreto N° 166/017, relativos a la identificación de titulares de participaciones patrimoniales e identificación de beneficiarios finales, en lo que respecta a las comunicaciones que deben efectuarse al Banco Central del Uruguay (en adelante, el “BCU”).

A continuación, sintetizamos los principales cambios introducidos por el Decreto Modificativo.

 

Modificaciones e Incorporaciones en materia de plazos[1] para la presentación de declaraciones juradas.

 

Modificaciones

Modificación Artículos modificados Plazos en los Decretos N° 247/012 y 166/017 Decreto Modificativo N° 272/022
Comunicación del cambio de titularidad de participaciones patrimoniales al portador Artículo 7 Decreto 247/012 Plazo general de 30 días desde el vencimiento del plazo de quine (15) días otorgado a los titulares Plazo de 30 días para el caso de entidades residentes desde el vencimiento del plazo de quince (15) días otorgado a los titulares

 

Plazo de 75 días para el caso de entidades no residentes

Presentación de subsiguientes declaraciones juradas identificando titulares de participaciones patrimoniales al portador  Artículo 8 Decreto 247/012 Plazo general de 30 días desde la recepción de la comunicación de cambio de titularidad o de cualquiera de los datos de la declaratoria por parte del titular Plazo de 30 días para el caso de entidades residentes

 

Plazo de 75 días para el caso de entidades no residentes

Presentación de modificación de información:

Con respecto a la entidad: sede, domicilio fiscal y domicilio constituido;

Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: estado civil, naturaleza propia o ganancial de títulos, domicilio fiscal y constituido ante la Dirección General Impositiva; y

 

Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: domicilio de representantes y cargo o vinculación con entidad. 

Artículo 8 Decreto 247/012 No fue regulado un plazo específico, por lo que resultaba de aplicación el régimen general (según fuera una entidad obligada bajo la Ley 18.930 o Ley 19.484). Plazo de 90 días desde el día siguiente a la terminación del año civil (31 de diciembre)
Modificación de Datos de la Declaración Jurada Artículo 11 Decreto 166/017 Plazo general de 30 días desde le fecha en donde quedó efectiva la formalización de la verificación de los supuestos por los cuales devino obligada  Plazo de 45 días para entidades obligadas, desde la fecha en que quedó efectiva la formalización o de la verificación de los supuestos por los cuales devino obligada

 

Plazo de 90 días en caso de que la modificación refiera a titulares, integrantes de la cadena de titularidad o beneficiarios finales no residentes

Presentación de modificación de información:

Con respecto a la entidad: sede, domicilio fiscal y domicilio constituido.

Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: estado civil, naturaleza propia o ganancial de títulos, domicilio fiscal y constituido ante la Dirección General Impositiva.

 

Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: domicilio de representantes y cargo o vinculación con entidad. 

Artículo 11 Decreto 166/017 No fue regulado un plazo especifico, por lo cual se aplica el régimen general previsto en la Ley 19.484. Plazo de 90 días desde el día siguiente a la terminación del año civil (31 de diciembre)
Presentación de declaraciones juradas de nuevas entidades[2] Artículo 25 Decreto 166/017 Plazo general de 30 días desde la fecha de la formalización de la entidad o de los supuestos en que devino obligada

 

 

Plazo de 45 días para entidades obligadas

 

Plazo de 90 días para el caso de que los titulares de las

participaciones o títulos nominativos, los integrantes de la cadena de titularidad o los beneficiarios finales sean no residentes

 

Incorporaciones

Incorporación Artículo añadido Regulación Decretos N° 247/012 y 166/017 Decreto Modificativo N° 272/022
Modificación de datos debido al fallecimiento del titular o beneficiario final para entidades obligadas a identificar titulares de participaciones patrimoniales al portador, nominativas y beneficiarios finales Artículo 6 BIS incorporado al Decreto 247/012

y

Artículo 11 BIS incorporado al Decreto 166/017

No había regulación específica, por lo que resultaba de aplicación el régimen general según se refiera a entidades obligadas bajo la Ley 18.930 o la Ley 19.484 Los plazos de comunicación serán los dispuestos en los artículos 6[3] y 11[4] de los Decretos N° 247/012 y 166/017 respectivamente.

 

Dichos plazos se computarán de la siguiente forma: (a) si dentro del año del fallecimiento del titular o beneficiario final se cuenta con la declaratoria de herederos (o similar), el plazo para comunicar dichas modificaciones operadas a la información presentada se computará desde la fecha en que se cuenta con tal declaratoria de herederos; (b) en caso de que dentro del año del fallecimiento del titular o beneficiario final no se cuente con la declaratoria de herederos o similar, el plazo se computará desde el día siguiente a la terminación de dicho año.

 

Ampliación de las entidades exceptuadas de presentar declaraciones juradas.

Se amplía el número de hipótesis previstas en el artículo 8 del Decreto N° 166/017 de entidades que quedarán exceptuadas de presentar la declaración jurada correspondiente.

Además de las enumeradas en los literales a) a d) del artículo 8[5] del Decreto N° 166/017, estarán exceptuadas aquellas entidades que a su vez se encuentren integradas por éstas entidades, siempre que estas últimas estén a su vez integradas directamente por personas físicas y estas sean sus beneficiarios finales; o que se encuentren integradas por personas físicas y por otras entidades comprendidas en dichos literales, que estén integradas directamente por personas físicas y que dichas personas sean sus beneficiarios finales.

Por otra parte, el Decreto introduce una aclaración respecto del literal b) del artículo 8 del Decreto N° 166/017, estableciendo que las sociedades de hecho y sociedades civiles integradas exclusivamente por personas físicas estarán exceptuadas de presentar la declaración jurada correspondiente siempre que dichas personas sean sus beneficiarios finales y no sus titulares efectivos, como se encontraba establecido el Decreto Modificativo.

 

Modificación del régimen sancionatorio.

El Decreto Modificativo realiza cambios respecto del régimen sancionatorio, ajustando la escala de sanciones que se preveían en los Decretos 247/012[6] y 166/017[7] relativos al incumplimiento de las obligaciones de presentación de las declaraciones juradas identificando a los titulares de las participaciones patrimoniales al portador.

Se reduce -en la mayoría de los casos- las sanciones a los titulares, según se trate de entidades de pequeña y mediana dimensión económica o de gran dimensión económica[8].

Asimismo, se incorporan excepciones especificas a la aplicación del régimen sancionatorio que preveían los decretos modificados, estableciendo que el régimen sancionatorio no será de aplicación en caso que existan razones debidamente fundadas y acreditadas documentalmente que imposibiliten absoluta y notoriamente el cumplimiento en plazo de las obligaciones previstas en la normativa vigente, encomendándole a la Auditoria Interna de la Nación la resolución de la verificación de dichos supuestos.

La imposibilidad absoluta y notoria referida alude a casos de fallecimiento, incapacidad, invalidez o enfermedad grave.

Una vez cesada dicha situación excepcional la entidad deberá cumplir con las obligaciones correspondientes bajo la normativa vigente, y eventualmente si hubiere sanciones, éstas serán consideradas desde el cese de la situación de imposibilidad hasta la fecha del efectivo cumplimiento.

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[1] Las referencias a “días” corresponden a días hábiles, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 732 de la Ley Nro. 19.924: “Los plazos para el cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, el literal c) del artículo 16 de la Ley N° 19.288, de 26 de setiembre de 2014, y el Capítulo II de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, se cuentan en días hábiles”.

[2] De acuerdo con lo resuelto por la Dirección General de Registros y en virtud de lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley Nro. 19.820, para cumplir con la obligación de identificar y comunicar al BCU los beneficiarios finales y los titulares de participaciones patrimoniales de sociedad por acciones simplificadas, se cuenta con un plazo de treinta (30) días hábiles contados desde la inscripción en el R.U.T. de la Dirección General Impositiva.

[3] Artículo 6 del Decreto Nro. 247/012: “(Cambios en la titularidad). Todo cambio de titularidad en las participaciones patrimoniales al portador, deberá ser comunicado a la entidad emisora por el nuevo titular dentro del plazo de 15 (quince) días de verificada la transferencia, mediante declaración jurada conteniendo la información referida en el artículo 2° del presente Decreto. La comunicación deberá incluir la identificación del enajenante, así como la fecha en que se efectuó la transferencia”.

[4] Artículo 11 del Decreto Nro. 166/017: “(Modificación de los datos de la declaración jurada). Toda Modificación de los datos contenidos en la declaración, excepto la variación del valor nominal que no altere el porcentaje de participación debe ser comunicada por la entidad obligada dentro de los 45 (cuarenta Y cinco) días de su verificación. Dicho plazo será de 90 (noventa) días en el caso que la modificación refiera a titulares, integrantes de la cadena de titularidad o beneficiarios finales no residentes. En el caso de que se altere el porcentaje de participación de los accionistas, socios o partícipes en el capital integrado o su equivalente o en el patrimonio según corresponda, como consecuencia de la modificación del contrato social o instrumento equivalente, o del aumento de capital integrado, el plazo referido en los incisos anteriores se computará desde la fecha del acto correspondiente o de la resolución del órgano societario competente, que determine la modificación en las participaciones de los titulares o beneficiarios finales. Las entidades obligadas dispondrán de un plazo máximo de 90 (noventa) días contados a partir del día siguiente a la terminación del año civil en que se producen, para comunicar al Banco Central del Uruguay las modificaciones en los siguientes datos a) Con respecto a la entidad: su Sede, Domicilio fiscal y Domicilio constituido ante el organismo fiscal. b) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: su Estado Civil, la naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, su Domicilio fiscal y su Domicilio constituido ante la Dirección General Impositiva. c) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: El Domicilio de sus representantes y el Cargo o vinculación con la entidad”.

[5] “[…] a) Las sociedades personales, sociedades y asociaciones agrarias en que la totalidad de las cuotas o partes sociales pertenezcan a personas físicas, siempre que sean estas sus beneficiarios finales. Se considerarán sociedades personales a efectos del Capítulo II de la Ley que se reglamenta, las siguientes: i. Sociedad colectiva; ii. Sociedad en comandita simple; iii. Sociedad de capital e industria; iv. Sociedad de responsabilidad limitada; v. Sociedad en comandita por acciones respecto del socio comanditado. Se considerarán sociedades y asociaciones agrarias a las reguladas por la Ley N° 17.777, de 21 de mayo de 2004 b) Las sociedades de hecho y sociedades civiles integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que sean estas sus beneficiarios finales. c) Las cooperativas integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que sean sus titulares efectivos. d) Las instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro (Literal D) del artículo 6° del Decreto Ley N° 15.181, de 21 de agosto de 1981, en la redacción dada por el artículo 2° de la Ley N° 18.440, de 24 de diciembre de 2008, integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que sean sus titulares efectivos […]”.

[6] https://www.impo.com.uy/bases/decretos/247-2012/17.

[7] https://www.impo.com.uy/bases/decretos/166-2017/21.

[8] Según lo dispuesto en la normativa: “Se entiende por entidad de pequeña y mediana dimensión económica aquellas cuyos activos no superen U.I. 7:500.000 (Unidades Indexadas siete millones quinientas mil), y cuyos ingresos no superen U.I. 24:000.000 (Unidades Indexadas veinticuatro millones). Las entidades que superen cualquiera de las cifras establecidas precedentemente, serán consideradas de gran dimensión económica”.

 

Puede acceder al informe en .pdf: BC – Modificaciones régimen de comunicaciones BCU