En el marco de las recientes modificaciones normativas introducidas al régimen de tercerizaciones de servicios aplicable a los sujetos supervisados por el Banco Central del Uruguay (en adelante, “BCU”), resulta relevante analizar las precisiones efectuadas por dicha autoridad este 23 de enero en relación con la aplicación práctica de las obligaciones vigentes. Estas disposiciones deben ser interpretadas como complementarias y aclaratorias de un régimen que ha sido objeto de modificaciones recientes y que aún se encuentra en proceso de consolidación regulatoria.

Las Recopilaciones de Normas del Banco Central (en adelante “RNBC”) distinguen entre dos tipos de tercerizaciones, aquellas tercerizaciones que requieren autorización expresa del BCU, y aquellas que requieren autorización tácita. En el régimen previo a la entrada en vigencia de la Ley de Presupuesto N° 20.446 (en adelante “Ley de Presupuesto”) se debía solicitar autorización respecto de las primeras y únicamente informar sobre las segundas. En ambos casos se debía dar cumplimiento además a los requisitos que establece dicha normativa respecto de la gestión de riesgo de la tercerización, condiciones contractuales entre otras.  

Este esquema fue modificado por la Ley N.º 20.446 de Presupuesto Nacional, que introdujo un cambio relevante al sustituir el sistema de autorizaciones por un mecanismo basado exclusivamente en la realización de una comunicación previa a la contratación del servicio tercerizado, sin la necesidad de solicitar autorización (y siempre y cuando se cumplan con los requisitos necesarios). En línea con este cambio, el BCU emitió el 13 de enero de 2026 la Resolución SSF N.º 2026-28, cuyo contenido fue puesto en conocimiento del mercado mediante la Comunicación N.º 2026/009, informando este nuevo régimen. Sobre este cambio estructural, el Estudio ya se ha expedido oportunamente mediante un comentario específico.

A pesar de esta modificación, el Banco Central del Uruguay emitió una nueva Resolución SSF N° 2026-56 de fecha 23 de enero, amparada dentro de la Comunicación 2026/019, mediante la cual establece criterios operativos para instrumentar la comunicación previa de las tercerizaciones introduciendo plazos diferenciados de acuerdo con el tipo de tercerización del que se trate.

En particular, dispone que sobre las tercerizaciones de servicios que, antes de la entrada en vigencia de la Ley N.º 20.446, requerían autorización expresa, la comunicación previa deberá realizarse con una antelación de noventa días a su contratación. Por su parte, en el caso de las autorizaciones tácitas, la comunicación al BCU deberá efectuarse con una antelación de treinta días a la contratación. Dicha comunicación previa deberá canalizarse mediante la presentación de una nota a través del Portal IDI del BCU, la cual deberá contener información mínima relativa al proveedor y al servicio.

Por último, la Comunicación aclara que, una vez transcurridos los plazos referidos sin que se formulen objeciones por parte de la Superintendencia de Servicios Financieros, y sin perjuicio del posterior ejercicio de las potestades de control y supervisión que le competen, las tercerizaciones de servicios inherentes al giro deberán ser registradas conforme a la normativa vigente.

En nuestra opinión, desde un punto de vista práctico y en lo que refiere a las tercerizaciones que anteriormente requerían autorización expresa, este régimen no presenta diferencias sustanciales respecto del esquema original, en la medida en que el BCU conserva sus facultades de observación y puede requerir información adicional y la presentación del contrato a celebrarse con el tercero.

Por otro lado, en relación con las tercerizaciones que se encontraban sujetas a autorización tácita, este esquema puede resultar más exigente en los hechos. Esto se debe a que en el régimen original e incluso el introducido por la Ley de Presupuesto, bastaba con informar la contratación y proceder de inmediato a la firma, mientras que ahora se impone un plazo de treinta días, durante el cual el Banco Central del Uruguay puede formular observaciones.