RESOLUCIÓN N° 2449 Modificaciones en Libro VII y creación del Libro X – Interoperabilidad en el Sistema de Pagos Recopilación de Normas de Sistema de Pagos
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El 1 de marzo de 2024, la Gerencia de Sistema de Pagos (la “Gerencia”) del Banco Central del Uruguay (el “BCU”) publicó la Circular N° 2449 (la “Circular”) que modifica el Libro VII de la Recopilación de Normas de Sistema de Pagos (la “RNSP”) incorporando disposiciones en materia de interoperabilidad e interconexión de redes de procesamiento de pagos electrónicos. Asimismo, se crea el Libro X de la RNSP que refiere a la interoperabilidad de las redes de terminales de procesamiento electrónico de pagos y de interconexión de sus administradores con los emisores de medios de pago electrónicos y adquirentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley N° 18.910.
Estas modificaciones son propuestas en virtud del cambio efectuado por la ley 20.075 del 20 de octubre de 2022, donde se le asignó al BCU la competencia para fijar las reglas y patrones técnicos que aseguran la compatibilidad e interoperabilidad de las redes de terminales de procesamiento de pagos y la interconexión de estas redes con los emisores de medios de pago electrónicos y adquirentes, así como el correcto funcionamiento del sistema de pagos electrónicos.
A continuación, realizaremos comentarios con respecto a las mencionadas modificaciones introducidas por la Circular.
La Circular modifica lo previsto en el artículo 80 del Libro VII en su literal “i” dándole una nueva definición al “Adquirente” como la “Entidad debidamente autorizada por uno o más sellos, que se encarga de la afiliación de los comercios y demás prestadores de servicios que aceptan el medio de pago electrónico y que realiza los pagos por las transacciones procesadas a dichos comercios y prestadores de servicios. En los casos en que la adquirencia corresponda a pagos con transferencia electrónica de fondos provenientes del exterior en los que no intervenga un sello, alcanzará con que el adquirente local esté autorizado por el Banco Central del Uruguay en los términos del artículo 81.5 de la presente Recopilación”.
También se modificó la redacción del literal “o” del articulo antes mencionado definiendo a los Proveedor de servicios de conmutación de transacciones o Switch como las “Entidades que provee la interconexión entre los Emisores y Adquirentes”.
Sumado a las modificaciones, se incorporan los literales “v, w, x, y, z, aa, ab, ac, y ad” donde se establecen las definiciones de:
- Pago con transferencia
- Adquirente de pagos con transferencia de fondos nacionales
- Cargos por el uso de la red o tarifa de interconexión
- Condiciones provisorias de interconexión
- Convenio de interconexión
- Interconexión
- Interoperabilidad de las redes
- Requisitos para la interconexión
- Terminal de procesamiento electrónico de pagos
Creación de la figura de “Adquirentes de Pago con Transferencias de Fondos Nacionales”.
En el literal “w” del artículo 80 de la RNSP se define a la figura del Adquirente de Pagos con Transferencia de Fondos Nacionales como la “Entidad que, cumpliendo con los estándares determinados por un operador de compensación, se encarga de afiliar comercios y demás prestadores de servicios con el fin de brindarles el acceso al servicio de pago con transferencia electrónica de fondos nacionales.”
La Circular incorpora asimismo los artículos 81.6.1 y 81.6.2 donde se regula la figura de los adquirentes de medios de pago con transferencia electrónica de fondos nacionales, estableciendo la obligatoriedad de solicitud de autorización a la Gerencia de Sistema de Pagos a los efectos del desarrollo de esa actividad y los requisitos que deben ser cumplidos para la obtención de dicha autorización.
Por lo tanto, a través de esta nueva figura se podrá brindar el servicio de afiliación de comercios y prestadores de servicios al servicio de pago con transferencias electrónicas luego de haber obtenido la autorización de la Gerencia de Sistema de Pagos.
Ampliación de las actividades permitidas a las Instituciones Emisoras de Dinero Electrónico (“IEDE”)
La Circular modifica la redacción del articulo 93 de la RNSP donde se establecen las actividades que podrán realizar las IEDEs.
Las IEDEs, de acuerdo a la nueva redacción, podrán realizar actividad de “adquirencia de comercios y establecimientos comerciales a los efectos de brindarles el acceso al servicio de pago con transferencia electrónica de fondos nacionales.”
De acuerdo a la incorporación realizada al artículo 93 las IEDEs van a poder realizar actividad de adquirencia respecto de comercios y establecimientos comerciales a los efectos de brindarles el acceso al servicio de pago con transferencias electrónicas de fondos nacionales.
Si bien esta actividad pasa a estar comprendida dentro de las actividades permitidas a las IEDEs, entendemos que las instituciones que ya hayan obtenido su licencia de IEDE en forma previa a la entrada en vigencia de la Circular, deberán solicitar autorización específica a los efectos de poder realizar esta nueva actividad.
Antes de entrar al análisis de la creación del Libro X de la RNSP es necesario realizar la aclaración que de acuerdo con el numeral 6 del considerando de la Resolución N° D-57- 2024 del directorio del BCU prevé que la entrada en vigencia de la Circular ocurrirá en el momento en que opere la derogación del Decreto Nº 306/014 de 13 de octubre de 2014, circunstancia que a fecha de hoy no ha sucedido.
a. Finalidad y alcance del Libro X
Este nuevo Libro que se incorpora a la RNSP es creado en virtud del artículo 14 de la ley 18.910 y su finalidad es la de definir y establecer los principios, mecanismos y procedimientos rectores en materia de interoperabilidad e interconexión de las terminales de procesamiento electrónico de pagos y la interconexión de sus administradores con los diferentes emisores de medios de pago electrónicos y adquirentes.
Se establece que los convenios de interconexión se podrán pactar de forma libre entre las partes y será de acceso público, bajo las condiciones antes descriptas. Todo ello sin perjuicio de la potestad del BCU de intermediar en caso de falta de acuerdo respecto de los cargos u otras condiciones de interconexión en cuyo caso podrá intervenir con el fin de lograr la fijación de las condiciones.
La solicitud de interconexión deberá ser solicitada por cualquier administrador o adquirente por escrito a la otra parte y enviar una copia junto con la constancia de recepción al BCU.
b. Principios de interconexión
Todos los convenios de interconexión se regirán por los principios establecidos en la normativa. Los principios establecidos son los siguientes:
- Obligatoriedad: Consiste en el derecho a solicitar la interconexión de todos los adquirentes y administradores, junto con la obligación de concederlo en los términos previstos del Libro X (siempre que sea técnicamente factible proporcionar la interconexión). En el caso de los Adquirentes, la obligatoriedad de conceder la interconexión se configurará siempre y cuando los Administradores cumplan con los requisitos para la interconexión definidos por el Adquirente.
- Acuerdo entre partes: los administradores y adquirentes tienen libertad para convenir precios, términos y condiciones de interconexión respetando las pautas establecidas por la normativa.
- Tratamiento no discriminatorio: los administradores y los adquirentes tienen derecho a obtener, en la interconexión que soliciten, condiciones técnicas y económicas equivalentes a las que cada uno otorgue a terceras partes o empresas vinculadas. El tratamiento discriminatorio, en este contexto, constituirá una falta sancionable conforme lo dispuesto en el artículo 173.9 del presente Libro.
c. Convenios de interconexión
Los convenios de interconexión deberán ser acordados en los términos establecidos por la normativa. Las partes deberán acordar los cargos por el uso de la red y las restantes condiciones de interconexión, las condiciones contractuales deben ser equivalentes a las que se mantenga con otras instituciones en similares circunstancias, dando cumplimiento a cada uno de los principios establecidos por la normativa.
Los administradores o adquirentes no podrán suspender o interrumpir la interconexión, excepto por caso fortuito, fuerza mayor o causa extraña no imputable, debiendo en todos los casos comunicar a su contraparte y al BCU la suspensión o interrupción en forma inmediata. En caso de que exista un incumplimiento grave del convenio de interconexión, los administradores o adquirentes, previa autorización expresa del BCU podrán suspender o interrumpir la interconexión.
El contenido mínimo de los Convenios de Interconexión se encuentra previsto en el artículo 173.8 de la RNSP. Se establece que cualquier modificación a los requisitos para la interconexión debera ser comunicado a la contraparte y al BCU.
a. Intervención del BCU
Como ya se mencionó anteriormente, en caso de no lograrse un acuerdo entre las partes respecto a los cargos o las restantes condiciones de interconexión, siempre que hubiera transcurrido más de 30 dias corridos desde que fuera presentada la solitud, la parte solicitante podrá solicitar, en forma fundada, al BCU su intervención.
En un plazo máximo de 10 dias hábiles el BCU dará vista a la otra parte por un plazo de 10 dias hábiles, indicándole que fundamente los motivos por los cuales no se concedió la interconexión.
El BCU procurará que se llegue a un acuerdo entre las partes en un lapso de 10 dias hábiles a contados a partir del vencimiento del plazo previsto para la parte que no concedió la interconexión.
En caso de que el desacuerdo continue, el BCU podrá adoptar una resolución final o contara con un plazo de 30 dias corridos para solicitar la información que considere necesaria para resolver el desacuerdo, la cual deberá enviarse al BCU dentro de los 30 dias corridos desde su solicitud.
El BCU contara con un plazo de 60 dias corridos desde el vencimiento del ultimo plazo previsto por la normativa para emitir una resolución final.
La normativa otorga determinadas competencias al BCU a los efectos de poder asegurar la interconexión tales como:
- Determinar los valores de referencia para los cargos de interconexión y en caso de desacuerdo de las partes en este punto fijarlos.
- Fijar las condiciones de interconexión de forma provisoria, respetando el principio de producir la menor afectación posibles a las partes y garantizar el normal funcionamiento y eficiencia de las redes y del sistema de pagos. Estas condiciones se mantendrán vigentes hasta la resolución final.
- El BCU podrá seguir interviniendo, incluso cuando el interesado desistiera de su solicitud de intervención, en los casos que entienda correspondiente en virtud del interés de los usuarios de los servicios de pago.
- Podrá dar cuenta Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia en caso de detectar prácticas anticompetitivas, tratamiento discriminatorio u otras infracciones a la normativa vigente
- Ante la solicitud de una parte interesada, el BCU podrá calificar cierta información como confidencial, secreta o reservada.
El BCU deberá tener en cuenta los siguientes criterios a la hora de evaluar los convenios de interconexión
- La equivalencia en las condiciones de acceso y uso, evitando prácticas discriminatorias.
- El adecuado funcionamiento del sistema de pagos.
- La razonabilidad de los requisitos para la interconexión definidos por el Adquirente, de modo de evitar que estos constituyan una barrera a la competencia y debiendo éstos cumplir con las buenas prácticas de la industria de medios de pagos electrónicos.
- La tutela del interés público, explicitado en los derechos de los usuarios de los servicios de pago y en el funcionamiento del sistema como factor de desarrollo nacional.
e. Obligación de informar del BCU y publicación de los convenios
Los convenios de interconexión y sus modificaciones deberán ser presentados por una de las partes al BCU dentro de los 5 dias hábiles a partir de la celebración del mismo o de su modificación.
El BCU llevará un registro de los convenios de interconexión el cual será público. Luego de que las partes informan al BCU del convenio, este cuenta con un plazo de 10 dias hábiles para su publicación, salvo que sea calificado como confidencial, secreto o reservado y será la Gerencia del Sistema de Pagos quien defina tales aspectos.
f. Penalidades
Las infracciones a las disposiciones establecidas en la normativa serán sancionadas por el BCU de acuerdo a los previsto por el articulo 22 de la ley 18.573 de 13/09/2009, sus modificativas y concordantes.
Esta Circular establece los lineamientos generales para para la implementación de convenios de interconexión, lo que permitiría una mayor fluidez y eficiencia en el Sistema de Pagos.
Teniendo en cuenta la importancia de una correcta implementación de estos convenios es que se le otorgan determinadas facultades al BCU principalmente a los efectos de servir de intermediario entre las partes.
Asimismo, se crea la figura de los Adquirentes de Pago con Transferencias de Fondos Nacionales. En esta línea se amplía el objeto de las IEDE las cuales podrán realizar la actividad de adquirencia de comercios y establecimientos comerciales para brindarles el acceso al servicio de pago con transferencia electrónica de fondos nacionales.
